江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

原标题:江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到中证中小投资者服务中心《股东质询函》(投服中心行权函【2023】11号),公司收到《股东质询函》后高度重视,对相关问题进行了进一步复核并组织相关人员积极回复,现就相关问题回复并公告如下:

你公司与邵建国签署的《股权转让协议》约定,以标的公司2022年10月31日为基准日的评估结果为股权转让作价依据,双方商定本次股权转让总价款为人民币11,070.00万元。由于本次公告未披露资产评估相关情况,按照收购对价推算,线月底,线%。

你公司在本次交易公告中披露,真真老老近两年业绩呈现下滑态势,2021年净利润下滑至91.85万元,营业利润已经转负,2022年前十个月净利润下滑至-3053.45万元。在这种情况下,标的公司评估增值率达270%,请你公司说明本次资产评估的测算方法和测算过程,主要参数的选取情况及依据,充分说明标的公司本次评估值的原因及合理性。

公司委托上海东洲资产评估有限公司组织资产评估师朱卫明、杨飞燕等人,以2022年10月31日为评估基准日,对因公司拟收购股权所涉及的嘉兴市真真老老食品有限公司股东权益价值进行了清查核实、评定估算,并形成了东洲评报字【2023】第0343号资产评估报告。

依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评估结果说服力强的特点。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

依据《资产评估执业准则-企业价值》,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

被评估单位为食品生产行业,除其有形资产外,还具有新型经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征,故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时,被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件:未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量,本次适合采用收益法评估。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法,适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业,产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且,本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考,本次适合采用市场法评估。

根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论:

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下:

被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值为11,071.16万元,评估值43,030.00万元,评估增值31,958.84万元,增值率288.67%。

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下:

被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值为11,071.16万元,评估值43,903.00万元,评估增值32,831.84万元,增值率296.55%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为43,030.00万元,比市场法测算得出的股东全部权益价值43,903.00万元低873.00万元,低1.99%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同,收益法是从企业未来综合获利能力去考虑;市场法是从现时市场可比价格角度进行测算,导致各评估方法的评估结果存在差异。

根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值,由于资本市场波动较大,影响资本市场价格的因素较多,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法,故优选收益法结果。

通过以上分析,我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。

经评估,在评估基准日,上述各项假设条件成立的前提下,被评估单位股东全部权益价值为人民币43,030.00万元。大写人民币:肆亿叁仟零叁拾万元整。

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,本次评估按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价。

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