ST 科华:大华会计师事务所( 特殊普通合伙) 关于上海科华生物工程股份有限公司2022年年报问询函的回复

大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“大华所”或“我们”)作为上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“科华生物”或“公司”)2022年度财务报表的审计机构,根据贵单位《关于对上海科华生物工程股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第 3号)要求,现将有关事项说明如下:

1、年报显示,你公司董事会和监事会认为公司对西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)暂时失去控制的情形已经消除,对天隆公司恢复控制,并将天隆公司自2021年10

月1日起恢复纳入合并报表范围;大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》。请你公司:

(1)说明对天隆公司恢复控制的判断依据是否充分、合理;对前述事项采取的具体会计处理、恢复控制日与合并期间的认定合理性,是否符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定。

1、2022年8月3日,上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“科华生物”)和西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(分别简称“西安天隆”和“苏州天隆”,合并简称“天隆公司”)少数股东,就天隆公司38%股权纠纷仲裁案,向仲裁庭各自提交了《被申请人关于给予各方和解协商期限之申请书》和《申请人关于暂缓本案审理的申请》,仲裁庭于2022年8月5日决定同意给予各方和解协商期限。随后,科华生物和天隆公司少数股东分别于2022年8月22日、9月29日、10月28日、11月28日和2023年2月24日向仲裁庭申请给予或延长和解协商期限并获仲裁庭同意。

2、2022年9月27日,经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,公司与天隆公司少数股东签署了《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》,一致同意不滥用股东权利通过影响天隆公司经营方针和战略以及投资计划和方案等方式转移天隆公司利润,或者以其他方式损害天隆公司合法权益。

3、2022年10月17日,西安市未央区人民法院作出(2022)陕0112行保1号《民事裁定书》,裁定解除对公司行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利的禁止,解除对公司通过所委派的董事、监事对西安天隆高级管理人员进行变更的禁止。

4、2022年10月26日,西安天隆和苏州天隆分别召开股东会会议,进行了董事会和监事会的换届选举。经选举产生的西安天隆和苏州天隆新一届董事中,公司提名的董事占半数以上。同日,西安天隆和苏州天隆分别召开董事会会议,选举公司董事长马志超先生为天隆公司的董事长,聘请公司财务总监罗芳女士为天隆公司分管财务的副总经理、审议通过2021年度财务决算和2022年度财务预算及西安天隆2022年半年度利润分配方案等议案,对天隆公司在公司股东权利被限制期间的重要经营活动按管理权限进行审批确认。

5、自西安天隆和苏州天隆新一届董事会和监事会选举产生之日(2022年10月26日)起至本回复出具之日止,西安天隆分别召开股东会会议4

次、董事会会议5次和监事会会议1次,苏州天隆分别召开股东会会议3次、董事会会议2次和监事会会议1次。公司向天隆公司委派的董事、监事能够根据公司对控股子公司的控制制度以及天隆公司章程的规定履行职责。公司亦能够取得天隆公司报送的董事会决议、股东会决议等重要文件。

6、自西安天隆和苏州天隆新一届董事会和监事会选举产生之日(2022年10月26日)起至本回复出具之日止,公司能够取得天隆公司报送的季度或者月度报告,并能够委托大华会计师事务所(特殊普通合伙),对天隆公司2020年、2021年及2022年财务报表实施审计,审计工作亦正常、有序开展,并顺利完成,没有受到任何限制。

7、2023年3月21日,公司董事会审计委员会对公司2022年度内部控制制度的健全和有效实施进行自查并出具了《2022年度内部控制自我评价报告》,未发现公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。同日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性,出具了大华内字[2023]000050号《内部控制审计报告》。大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述,公司恢复对天隆公司控制的认定是充分的、合理的,且符合实际情况。

二、对前述事项采取的具体会计处理、恢复控制日与合并期间的认定合理性,符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定的说明

母公司个别报表层面将2021年9月30日的会计处理予以转回,即将金额为553,750,000元的其他非流动资产追溯调整转为长期股权投资-投资成本。

依据前述恢复控制的事实,公司于2022年11月11日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议,审议通过《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》,考虑公司所持有的天隆公司62%股权的行为保全和财产保全措施系2021年9月30日开始,截至2022年10月17日,西安市未央区人民法院作出裁定,解除上述行为保全和财产保全,公司对天隆公司暂时失去控制已得以恢复,故将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围。

公司在合并层面将2021年9月30日的会计处理予以转回,即将金额为1,860,421,843.56元的其他非流动资产,追溯调整转入长期股权投资1,458,272,942.63元,转入商誉402,148,900.93元,长期股权投资依据合并准则进行抵销。

详见问题1(2)二、公司对天隆公司暂时失去控制的情况2021年8月13日,西安市未央区人民法院作出裁定,在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前,禁止科华生物行使其所持天隆公司62%股份的全部股东权利及对天隆公司的高级管理人员进行变更,并于2021年10月驳回科华生物的复议请求。天隆公司未向科华生物提供2021年10月及之后的财务数据。

2022年10月17日,科华生物收到西安市未央区人民法院(2022)陕0112行保1号和(2022)陕0112财保608号《民事裁定书》,科华生物所持有的天隆公司62%股权的行为保全和财产保全措施已被解除。同时,

科华生物委托的审计机构已于2022年10月1日前取得天隆公司提供2020年、2021年及2022年1-6月的财务会计报表和相关会计资料,并已顺利开展各项审计工作。此外,天隆公司于2022年10月26日完成董事会改组,并对2022年半年度利润分配、2021年预算和2022年决算、科华生物股东权利被限制期间天隆公司重要经营活动等事项按天隆公司管理权限进行了审批确认。

综上所。

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